《意见稿》出台背景是中国信托业现有监管政策与监管需求、展业需求之间的矛盾。中国信托业现有监管政策有三个板块，第一板块为“两规板块”，第二板块为“过渡期板块”，第三板块为“资管新规板块”。资管新规板块因并未体现信托产品乃至信托业在资管视角下的特殊性，以至《资管新规》实施一年多以来，信托业遇到了诸多操作障碍，而《资管新规》本身的许多规定在信托业中也处于一种被架空或被无视的尴尬境地。

基于此，《意见稿》的发布并非孤立事件，而是在过往政策法规的基础上对信托业务监管政策所作的调整。

《意见稿》共计三十条，其内容基本上涵盖了信托业务（区别于信托业）监管政策的全部关注点。我们根据自己的专业经验，仅从对信托展业影响的角度，从以下六大主要方面对《意见稿》解读如下：

1. 信托业务的分类

（1）不再采取“主动管理类”与“通道类”的分类方法

基于采取“主动管理类”与“通道类”的分类方法不利于监管机构发现行业风险， 但放弃此种分类方法也会在业务实践中（如在险资投信托的场合）带来一些新的混乱，《意见稿》对此的处理方式为对于以往的所谓“通道类”业务仅在第三条中从侧面提到“不得为委托人或者第三方从事违法违规活动提供通道服务”。

（2）“单一”与“集合”分类标准的扬弃

“单一”与“集合”是中国信托业影响力最深的一种分类标准，但是该分类标准在实践中也存在着监管套利空间等问题。《意见稿》对该等分类标准进行了扬弃：一方面引入《资管新规》关于资管产品的分类方法；另一方面，在通常情况下弱化对二者进行区分的实际意义。

（3）提出了服务信托的概念

《意见稿》第二十九条提出了服务信托的概念，体现了监管机关通过监管政策引导乃至创设信托产品的良苦用心。从其定义来看，信托业实践中的家族信托应属于服务信托的范围。

2. 建立在信托业务分类基础上的各种业务门槛或政策要求

3. 关联交易

（1）固有财产与信托财产之间的交易

《意见稿》关于固有财产与信托财产之间的关联交易的规定相较于《信托公司管理办法》以及《集合信托管理办法》而言更加细致周密和科学合理。从侧面取消了《集合信托管理办法》关于集合信托计划不得 “直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人”的规定，而是要求必须取得投资者事前同意，并符合关于净资产比例的规定。

（2）固有资金认购信托受益权

实践中存在的大量固有资金认购本公司发行的信托计划的情况，此前并未有统一规定或要求，《意见稿》第二十三条第二款明确规定可以进行此种操作，但需符合“双比例”要求。

（3）信托财产之间的交易

《意见稿》第二十三条第三款明确规定“信托公司开展资金信托业务，……不得在资金信托之间……进行利益输送”。该项规定意味着信托财产之间禁止交易。

4. 合作机构管理

信托业务中，信托公司的合作机构包括产品发行相关的合作机构（主要是代销机构）与信托财产管理过程中的合作机构（主要是投资顾问）。

此前关于代销机构的规定主要见于《集合信托管理办法》第八条从反面进行的规定。此次《意见稿》的第七条则从正面明确：信托公司应当自行销售集合资金信托计划或者委托其他信托公司、商业银行、保险公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司以及国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售集合资金信托计划。

此前关于信托的投资顾问的规定，主要见于证券投资类信托与QD信托业务，其他信托业务中的投资顾问则无任何规定。此次《意见稿》则对所有的信托业务的投资顾问进行了统一要求，并且对实践中容易发生问题的私募管理人做投资顾问的门槛进行了限制。

5. 报告

《意见稿》第二十五条对信托公司开展资金信托业务中需要向银保监报告的情况进行了集中规定，除了第二项中关于“信托公司及其关联方对外转让本公司管理的资金信托受益权的，信托公司应当提前十个工作日逐笔向银行业监督管理机构报告”的规定外，其他规定都是既有的规定。

6. 现场检查与非现场检查

《意见稿》第二十六条对此前《信托公司管理办法》以及《集合信托管理办法》中关于现场检查与非现场检查的规定进行了统一。对现有的信托业务无实质影响。

囿于《资管新规》的既有框架及信托业务的复杂性，此次《意见稿》在很大程度是对过往监管政策的集中梳理，其最大亮点在于监管机构通过《意见稿》鲜明地亮出监管思路，即不再采取“主动”与“被动”的业务分类模式以及由此导致的一系列细节上的连锁反应。当然，由于《意见稿》处于征求意见的阶段，其中的一些细节性规则和表述均存在调整的可能，尚需拭目以待。